Cleopatra zit nog niet lang op de Egyptische troon als Julius Caesar een bezoek brengt. Voor Caesar blijkt een mogelijke romance toch aantrekkelijker dan hij had gedacht, nu hij ziet dat Cleopatra niet alleen mooi, maar ook erg slim is. Voor Cleopatra zou een vriendschap met de machtigste man ter wereld in de toekomst nog wel eens van pas komen. Want de vijanden zijn nooit ver weg…

Caesar and Cleopatra was in 1945 de duurste Britse film ooit gemaakt. De regie lag in handen van Gabriel Pascal, die zich had toegelegd op het verfilmen van de werken van George Bernhard Shaw. Ook deze film was een bewerking van een toneelstuk van de beroemde Ierse schrijver, die zelf het scenario verzorgde (Shaw is de enige schrijver ooit die zowel een Nobelprijs als een Oscar won). De focus van Shaw op de relatie tussen de twee heersers, maakt van Caesar and Cleopatra meer een karakterschets en politiek drama dan een historisch spektakel.

De aantrekkingskracht van de film zit hem tegenwoordig vooral in de twee topacteurs die de hoofdrollen voor hun rekening nemen. Vivien Leigh (Cleopatra) was pas begin dertig tijdens de productie, maar was al wereldberoemd door haar Oscarwinnende rol in Gone With the Wind. Claude Rains was vooral bekend als bijrolacteur (hij werd vier maal genomineerd voor de Oscar voor Beste Mannelijke Bijrol), bijvoorbeeld als Captain Renault uit Casablanca. Het (voor die tijd) enorme budget werd vooral besteed aan de prachtige sets en aankleding.

De film werd dan ook genomineerd voor een Oscar voor Beste Art-Direction.